Sociétés anonymes : l'engagement des actionnaires peut conduire à une obligation de résultat

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le premier moyen, pris en sa première branche :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Kuc (la société), dont M. X..., la société Balmain, la société Financière de développement industriel (FIDEI), et la société Financière tuileries holdings (FHT) étaient actionnaires, a, en novembre 1998, pris en location-gérance le fonds de commerce de fabrication d'articles de maroquinerie "Créations DP" dont M. Y... était propriétaire ; que, par plusieurs actes signés à la même époque, ce dernier s'est engagé à vendre son fonds de commerce à la société, au plus tôt le 1er janvier 2004 et à acquérir 20 % du capital de celle-ci ; que, parallèlement, aux termes d'un pacte d'actionnaires du 30 novembre 1998, les quatre actionnaires majoritaires de la société se sont engagés à céder les 20 % du capital objet de la promesse d'achat et "à faire en sorte que les besoins de trésorerie de la société soient assurés au mieux" pendant une durée d'une année ; que, le 27 novembre 1998, M. Y... a été nommé administrateur de la société et président de son conseil d'administration ; qu'il a démissionné de ses mandats, le 11 octobre 1999, estimant qu'il ne disposait pas des moyens permettant de couvrir les besoins de trésorerie de la société ;

que la société a été mise en redressement judiciaire le 19 novembre 1999, et en liquidation judiciaire le 7 mars 2000 ; que M. Y... a alors saisi le tribunal en réparation de son préjudice ;

qu'en cours d'instance, il s'est désisté de son action à l'encontre de la société FIDEI ; que le tribunal a condamné M. X..., la société Balmain, la société FHT à payer chacun une certaine somme à M. Y... ; que la société Balmain et M. X... ont fait appel de cette décision ; que pendant le cours de l'instance d'appel, la société Balmain ayant été mise en redressement judiciaire, M. Z... a été désigné en qualité d'administrateur judiciaire, et la société MJA désignée en qualité de représentant des créanciers ;

Attendu que pour infirmer le jugement et rejeter les demandes de M. Y..., l'arrêt retient qu'en contractant l'obligation d'assurer "au mieux" les besoins de trésorerie de la société, les actionnaires ont pris l'engagement de se donner les moyens les plus opérants pour que les besoins en trésorerie de la société soient couverts, l'utilisation de l'expression "au mieux" exprimant la volonté d'une limitation de cet engagement à ce qui est possible ou raisonnable ; qu'il en déduit que cet engagement s'analyse en une obligation de moyens et que, par conséquent, M. Y... ne peut utilement soutenir que la constatation de l'état de cessation des paiements de la société au mois de novembre 1999 établirait la défaillance des actionnaires dans l'exécution de leur engagement ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la clause litigieuse contenait l'engagement des actionnaires majoritaires de la société de faire en sorte que les besoins de trésorerie de celle-ci soient couverts au mieux pendant une durée d'une année, ce dont il se déduit que ceux-ci s'obligeaient à l'obtention de ce résultat, la cour d'appel a méconnu la loi des parties ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 15 juin 2005, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;